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證券時報電子報實時通過手機APP、網(wǎng)站免費閱讀重大財經(jīng)新聞資訊及上市公司公告本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
● 被擔(dān)保人名稱：上海鳴志電器股份有限公司（以下簡稱“公司”）的全資子公司鳴志國際貿(mào)易（上海）有限公司（以下簡稱“鳴志國貿(mào)”）。
● 擔(dān)保金額：公司本次為鳴志國貿(mào)提供總額不超過人民幣5,000萬元的擔(dān)保；截至本公告出具之日，公司已實際為鳴志國貿(mào)提供的擔(dān)保（不含本次擔(dān)保）總額折合人民幣約11,940.00萬元。
為保證鳴志國貿(mào)與松下電器機電（中國）有限公司（以下簡稱“松下中國”）的電子元器件業(yè)務(wù)的開展，保證自2023年04月01日至2024年3月31日之間，鳴志國貿(mào)與松下中國就電子元器件業(yè)務(wù)所簽訂的全部協(xié)議（或合同）的履行，鑒于鳴志國貿(mào)為公司的全資子公司，公司擬就前述事項相關(guān)的付款業(yè)務(wù)（包括但不限于本金、違約責(zé)任、賠償責(zé)任等），為鳴志國貿(mào)以連帶責(zé)任的方式提供保證，擔(dān)保金額不超過人民幣 5,000 萬元，擔(dān)保期限自董事會審議通過之日起至前述事項交易項下最后一筆付款業(yè)務(wù)履行期限屆滿之日起半年，無反擔(dān)保。
公司于2023年3月15日召開第四屆董事會第十次會議，全票審議通過了《關(guān)于為全資子公司提供擔(dān)保的議案》 ，本次擔(dān)保事項無需提交公司股東大會審議。
注：（1）截至本公告披露日，公司實際為控股子公司鳴志國貿(mào)提供的擔(dān)保（不含本次擔(dān)保）余額為人民幣5,000萬元及1000萬美元（按照中國人民銀行于2023年3月1日公布的人民幣對美元匯率中間價：1美元對人民幣6.9400元計算，擔(dān)保余額約合人民幣合計11,940.00萬元）；
經(jīng)營范圍： 從事塑料及其制品、橡膠制品、紙板制品、鋼鐵制品、賤金屬工（器）具、機器、機械器具及其零件、電機、電氣設(shè)備及其零件、精密儀器及設(shè)備、零件、附件的銷售，從事貨物和技術(shù)的進出口業(yè)務(wù)，轉(zhuǎn)口貿(mào)易、區(qū)內(nèi)企業(yè)間的貿(mào)易及代理；區(qū)內(nèi)商業(yè)性簡單加工、商品展示及貿(mào)易咨詢服務(wù)，電子商務(wù)，自有房屋租賃。
與公司的關(guān)系： 鳴志國貿(mào)為公司的全資子公司，公司持有鳴志國貿(mào)100%股權(quán)。
影響被擔(dān)保人償債能力的重大或有事項（包括擔(dān)保、抵押、訴訟與仲裁事項）：無。截至本公告日，鳴志國貿(mào)不存在失信被執(zhí)行的情況。
上述擔(dān)保額度為最高擔(dān)保限額，公司將在董事會審議通過后，在核定擔(dān)保額度內(nèi)，根據(jù)擔(dān)保實際情況，具體實施和簽署有關(guān)擔(dān)保協(xié)議，擬簽署的擔(dān)保協(xié)議主要內(nèi)容如下：
為保證鳴志國貿(mào)與松下中國就電子元器件產(chǎn)品購銷（“交易”）往來的順利實施，以及在上述交易項下應(yīng)收賬款的順利回收，公司愿意為鳴志國貿(mào)提供無條件和不可撤銷的最高額連帶保證擔(dān)保。協(xié)議有效期自三方授權(quán)代表簽章后于2023年04月01日生效，至2024年3月31日。
擔(dān)保期限： 自董事會審議通過之日起至前述事項交易項下最后一筆債務(wù)履行期限屆滿之日起半年；
擔(dān)保范圍： 主合同項下全部應(yīng)付款本金以及因債務(wù)人交易中應(yīng)付而未付貨款而產(chǎn)生的利息、違約金、損害賠償金以及債權(quán)人為實現(xiàn)債權(quán)的費用（包括但不限于案件受理費、律師費、執(zhí)行費、差旅費）。
公司于2023年03月15日召開第四屆董事會第十次會議，審議通過了《關(guān)于為全資子公司提供擔(dān)保的議案》。董事會認為鳴志國貿(mào)經(jīng)營狀況穩(wěn)定，資信情況良好，償還債務(wù)能力較強，擔(dān)保風(fēng)險可控。本次擔(dān)保事項，符合公司整體利益，不存在損害公司及股東利益的情形，不會對公司的正常經(jīng)營和業(yè)務(wù)發(fā)展造成不利影響。
截至本公告出具之日，公司及子公司實際對外擔(dān)保（不含本次擔(dān)保）總額為5,000萬元人民幣和1,400萬美元（按照中國人民銀行于2023年3月1日公布的人民幣對美元匯率中間價：1美元對人民幣6.9400元計算，約合人民幣9,716萬元），約占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的5.6004%。
上述擔(dān)保全部系公司為全資子公司提供的擔(dān)保；除此以外，公司及控股子公司不存在其他對外擔(dān)保，公司未對控股股東和實際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保，公司及子公司無逾期對外擔(dān)保和涉及訴訟擔(dān)保的情形。
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
● 為防范并降低外匯匯率及利率大幅波動對公司（含所屬全資及控股子公司，下同）經(jīng)營造成的不利影響，為保證外匯衍生品交易業(yè)務(wù)的可持續(xù)性，公司擬與銀行等金融機構(gòu)繼續(xù)開展外匯衍生品交易業(yè)務(wù)。擬開展的外匯衍生品交易業(yè)務(wù)包括但不限于外匯遠期、外匯期權(quán)、外匯掉期、結(jié)構(gòu)性遠期等外匯衍生品或上述產(chǎn)品的組合。公司擬開展的外匯衍生品交易業(yè)務(wù)申請交易金額為期限內(nèi)任一時點最高余額不超過45,000萬元人民幣（或等值外幣），自董事會審議通過之日起12個月內(nèi)有效，可循環(huán)滾動使用。
● 該事項已經(jīng)公司第四屆董事會第十次會議和第四屆監(jiān)事會第十次會議審議通過，獨立董事發(fā)表了獨立意見。
● 特別風(fēng)險提示：公司擬開展的外匯衍生品交易業(yè)務(wù)基于外幣資產(chǎn)、負債狀況以及外匯收支業(yè)務(wù)情況具體開展，遵循合法、審慎、安全、有效的原則，不以投機為目的，不會影響公司主營業(yè)務(wù)發(fā)展。但外匯衍生品業(yè)務(wù)的收益受匯率及利率波動影響，存在市場風(fēng)險、流動性風(fēng)險、履約風(fēng)險等其他風(fēng)險，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。
上海鳴志電器股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2023年03月20日召開了公司第四屆董事會第十次會議，審議通過了《關(guān)于開展外匯衍生品交易業(yè)務(wù)的議案》，現(xiàn)將相關(guān)事項公告如下：
公司業(yè)務(wù)布局全球市場，并且隨著公司境外業(yè)務(wù)的穩(wěn)步發(fā)展，公司在日常經(jīng)營過程中持有的外幣資產(chǎn)及外幣負債規(guī)模日益增加。現(xiàn)階段外匯市場美元等幣種對人民幣的市場匯率波動較大，為防范并降低外匯匯率及利率大幅波動對公司經(jīng)營造成的不利影響，為保證外匯衍生品交易業(yè)務(wù)的可持續(xù)性，公司擬與銀行等金融機構(gòu)繼續(xù)開展外匯衍生品交易業(yè)務(wù)。
公司外匯衍生品交易業(yè)務(wù)基于外幣資產(chǎn)、負債狀況以及外匯收支業(yè)務(wù)情況具體開展，遵循合法、審慎、安全、有效的原則，不單純以投機為目的，不會影響公司主營業(yè)務(wù)發(fā)展。
公司擬開展的外匯衍生品交易業(yè)務(wù)申請交易金額為期限內(nèi)任一時點最高余額不超過45,000萬元人民幣（或等值外幣），自董事會審議通過之日起12個月內(nèi)有效，可循環(huán)滾動使用。如單筆交易的存續(xù)期超過了授權(quán)期限，則授權(quán)期限自動順延至該筆交易終止時止。前述投資不存在直接或間接使用募集資金從事該業(yè)務(wù)的情況。授權(quán)公司董事長審批公司日常外匯衍生品交易業(yè)務(wù)方案及簽署相關(guān)協(xié)議和法律文件。
公司用于開展外匯衍生品交易業(yè)務(wù)的資金來源為公司自有資金，不存在使用募集資金開展外匯衍生品交易業(yè)務(wù)的情況。
1. 交易品種：擬開展的外匯衍生品交易品種包括但不限于外匯遠期、外匯掉期、外匯期權(quán)、人民幣外匯遠期、人民幣外匯掉期、人民幣外匯期權(quán)、人民幣對外匯期權(quán)組合等產(chǎn)品或上述產(chǎn)品的組合。公司開展衍生品交易的基礎(chǔ)資產(chǎn)包括匯率、利率、貨幣或其他標(biāo)的；既可采取實物交割，也可采取現(xiàn)金差價結(jié)算；既可采用保證金或擔(dān)保進行杠桿交易，也可采用無擔(dān)保、無抵押的信用交易。
2. 交易對方：經(jīng)監(jiān)管機構(gòu)批準(zhǔn)、具有外匯衍生品交易業(yè)務(wù)經(jīng)營資質(zhì)的境內(nèi)商業(yè)銀行等高信用評級的外匯機構(gòu)，公司不開展境外衍生品交易。
3. 外匯衍生品合約確定的執(zhí)行匯率以目標(biāo)成本匯率或測算報價的成本匯率為基準(zhǔn)。
公司第四屆董事會第十次會議和第四屆監(jiān)事會第十次會議分別審議通過了《關(guān)于開展外匯衍生品交易業(yè)務(wù)的議案》，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，本事項不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，無需提交公司股東大會批準(zhǔn)。
公司開展外匯衍生品交易遵循合法、謹(jǐn)慎、安全和有效的原則，不以投機為目的，不會影響公司主營業(yè)務(wù)發(fā)展。但外匯衍生品業(yè)務(wù)的收益受匯率及利率波動影響，存在市場風(fēng)險、流動性風(fēng)險、履約風(fēng)險等其他風(fēng)險。
1、 市場風(fēng)險：外匯衍生品交易合約匯率、利率與到期日實際匯率、利率的差異將產(chǎn)生交易損益；在外匯衍生品的存續(xù)期內(nèi)，每一會計期間將產(chǎn)生重估損益，至到期日重估損益的累計值等于交易損益。公司外匯衍生品交易行為均以正常生產(chǎn)經(jīng)營為基礎(chǔ)，以具體經(jīng)營業(yè)務(wù)為依托，以規(guī)避和防范匯率風(fēng)險為目的，遵循套期保值原則，不做投機性套利交易。
2、 流動性風(fēng)險：不合理的外匯衍生品的購買安排可能引發(fā)公司資金的流動性風(fēng)險。外匯衍生品以公司外匯資產(chǎn)、負債為依據(jù)，結(jié)合外匯收支實際及計劃，適時選擇合適的外匯衍生品，適當(dāng)選擇凈額交割衍生品，以減少到期日現(xiàn)金流需求，保證在交割時擁有足額資金供清算，所有外匯衍生品交易均以正常的貿(mào)易及業(yè)務(wù)背景為前提。公司將加強應(yīng)收賬款的風(fēng)險管控，嚴(yán)控逾期應(yīng)收賬款和壞賬。
3、 履約風(fēng)險：不合適的交易方選擇可能引發(fā)公司購買外匯衍生品的履約風(fēng)險。公司開展外匯衍生品交易的對手均為信用良好且與公司已建立長期業(yè)務(wù)往來的銀行或金融機構(gòu)，履約風(fēng)險低。
4、 其它風(fēng)險：在開展交易時，如操作人員未按規(guī)定程序進行外匯衍生品交易操作或未能充分理解衍生品信息，將帶來操作風(fēng)險；如交易合同條款不明確，將可能面臨法律風(fēng)險。公司將審慎審查與交易對手銀行簽訂的合約條款，嚴(yán)格執(zhí)行風(fēng)險管理制度，以防范法律風(fēng)險。
1、 公司及控股子公司開展的外匯衍生品交易業(yè)務(wù)遵循合法、謹(jǐn)慎、安全和有效的原則，不進行以投機為目的的外匯交易，所有外匯衍生品交易業(yè)務(wù)均以正常生產(chǎn)經(jīng)營為基礎(chǔ)，以真實的交易背景為依托，以鎖定成本、規(guī)避和防范匯率、利率風(fēng)險為目的，禁止任何風(fēng)險投機行為。
2、 公司已制定《外匯衍生品交易業(yè)務(wù)管理制度》，對公司及控股子公司進行外匯衍生品交易的操作原則、審批權(quán)限、管理及內(nèi)部操作流程、信息隔離措施、內(nèi)部風(fēng)險報告制度及風(fēng)險處理程序、信息披露等作了明確規(guī)定，該制度符合監(jiān)管部門的有關(guān)要求，滿足實際操作的需要，所制定的風(fēng)險控制措施切實有效。
3、 公司將審慎審查與銀行簽訂的合約條款，嚴(yán)格執(zhí)行風(fēng)險管理制度，以防范法律風(fēng)險。
4、 公司財務(wù)部將持續(xù)跟蹤外匯衍生品公開市場價格或公允價值變動，及時評估外匯衍生品交易的風(fēng)險敞口變化情況，并定期向公司管理層報告，發(fā)現(xiàn)異常情況及時上報，提示風(fēng)險并執(zhí)行應(yīng)急措施。
5、 公司內(nèi)審部門對外匯衍生品交易的決策、管理、執(zhí)行等工作的合規(guī)性進行監(jiān)督檢查。
公司開展外匯衍生品交易業(yè)務(wù)以規(guī)避和防范匯率風(fēng)險、降低風(fēng)險敞口為目的，是出于公司穩(wěn)健經(jīng)營的需求。公司開展此類交易有利于公司運用合適的外匯衍生工具管理匯率波動導(dǎo)致的利潤波動風(fēng)險，以保障公司財務(wù)安全性和主營業(yè)務(wù)盈利能力。本次開展外匯衍生品交易業(yè)務(wù)符合公司生產(chǎn)經(jīng)營的實際需要，風(fēng)險可控，不存在損害全體股東利益的情形。
公司根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號-金融工具確認和計量》、《企業(yè)會計準(zhǔn)則第24號-套期會計》、《企業(yè)會計準(zhǔn)則第37號-金融工具列報》和《企業(yè)會計準(zhǔn)則第39號-公允價值計量》等相關(guān)規(guī)定及其指南，對外匯衍生品交易業(yè)務(wù)將依據(jù)上述會計政策執(zhí)行和披露。
公司及控股子公司擬開展的外匯衍生品交易是以公司真實的交易背景為依托，以鎖定成本、規(guī)避和防范匯率、利率風(fēng)險為目的，不以投機為目的外匯衍生品交易，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。同時，公司制定有《外匯衍生品交易業(yè)務(wù)管理制度》，有利于加強交易風(fēng)險管理和控制。該議案的審議程序符合有關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。因此，我們一致同意公司及控股子公司在本次董事會批準(zhǔn)額度范圍內(nèi)開展外匯衍生品交易業(yè)務(wù)，有效期自董事會批準(zhǔn)之日起12個月。
公司及控股子公司在保證正常生產(chǎn)經(jīng)營的前提下開展外匯衍生品交易業(yè)務(wù)有助于提高公司應(yīng)對外匯波動風(fēng)險的能力，更好地規(guī)避和防范外匯匯率、利率市場波動的風(fēng)險。公司制定有《外匯衍生品交易業(yè)務(wù)管理制度》，對公司及控股子公司進行外匯衍生品交易的操作原則、審批權(quán)限、管理及內(nèi)部操作流程、信息隔離措施、內(nèi)部風(fēng)險報告制度及風(fēng)險處理程序、信息披露等作了明確規(guī)定，該制度符合監(jiān)管部門的有關(guān)要求，滿足外匯衍生品交易業(yè)務(wù)實際操作的需要。本次公司開展外匯衍生品交易業(yè)務(wù)的審議程序合法、合規(guī)，不存在損害公司和股東利益，特別是中小股東利益的情形。因此，我們一致同意《關(guān)于開展外匯衍生品交易業(yè)務(wù)的議案》。
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
上海鳴志電器股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第十次會議于2023年03月15日以現(xiàn)場結(jié)合通訊的方式召開，會議通知于2023年3月10日以電子郵件方式向全體董事發(fā)出。會議應(yīng)出席董事9名，實際出席董事9名。會議由董事長常建鳴先生主持。會議的召開符合《中華人民共和國公司法》等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及《上海鳴志電器股份有限公司章程》的規(guī)定。
同意公司為全資子公司鳴志國際貿(mào)易（上海）有限公司（簡稱“鳴志國貿(mào)”）與松下電器機電（中國）有限公司（簡稱“松下中國”），自2023年04月01日至2024年3月31日之間，就電子元器件交易業(yè)務(wù)所簽訂的全部協(xié)議（或合同）的付款義務(wù)（包括但不限于本金、鳴志國貿(mào)在交易中應(yīng)付而未付貨款而產(chǎn)生的利息、違約金、損害賠償金以及松下中國為實現(xiàn)債權(quán)的費用等）的履行，提供最高額不超過人民幣5,000萬元的連帶責(zé)任保證擔(dān)保，擔(dān)保有效期限自董事會審議通過之日起至前述事項交易項下最后一筆付款義務(wù)履行期限屆滿之日起半年。
具體內(nèi)容詳見公司同日于指定信息披露媒體披露的《關(guān)于為全資子公司提供擔(dān)保的公告》。
同意公司及全資子公司與銀行等金融機構(gòu)繼續(xù)開展外匯衍生品交易業(yè)務(wù)，包括但不限于外匯遠期、外匯期權(quán)、外匯掉期、結(jié)構(gòu)性遠期等外匯衍生品或上述產(chǎn)品的組合，自董事會審議通過之日起12個月內(nèi)有效。期限內(nèi)任一時點，公司開展的外匯衍生品交易業(yè)務(wù)可申請交易金額的最高余額不超過45,000萬元人民幣（或等值外幣），可循環(huán)滾動使用。
具體內(nèi)容詳見公司同日于指定信息披露媒體披露的《關(guān)于開展外匯衍生品交易業(yè)務(wù)的公告》。
同意公司及全資子公司使用最高額度不超過人民幣15,000萬元（含15,000萬元）的閑置募集資金臨時補充流動資金，使用期限自公司董事會審議批準(zhǔn)之日起不超過12個月，使用期限到期前公司及全資子公司將及時、足額將資金歸還至相應(yīng)募集資金專用賬戶。在閑置募集資金暫時補充流動資金期間，若相關(guān)募投項目實施進度超過目前的預(yù)計進度，公司將隨時利用自有資金或銀行貸款將該部分資金及時歸還至募集資金專戶，以保障募投項目的順利實施。
具體內(nèi)容詳見公司同日于指定信息披露媒體披露的《關(guān)于使用部分閑置募集資金臨時補充流動資金的公告》。
本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
上海鳴志電器股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆監(jiān)事會第十次會議于2023年03月15日以現(xiàn)場會議方式召開。會議通知于2023年3月10日以電話及電子郵件方式向全體監(jiān)事發(fā)出，會議應(yīng)出席監(jiān)事3名，實際出席監(jiān)事3名。會議由公司監(jiān)事會主席邵頌一先生主持。會議的召集和召開符合《中華人民共和國公司法》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，會議形成的決議合法、有效。
公司及控股子公司在保證正常生產(chǎn)經(jīng)營的前提下開展外匯衍生品交易業(yè)務(wù)有助于提高公司應(yīng)對外匯波動風(fēng)險的能力，更好地規(guī)避和防范外匯匯率、利率市場波動的風(fēng)險。公司制定有《外匯衍生品交易業(yè)務(wù)管理制度》，對公司及控股子公司進行外匯衍生品交易的操作原則、審批權(quán)限、管理及內(nèi)部操作流程、信息隔離措施、內(nèi)部風(fēng)險報告制度及風(fēng)險處理程序、信息披露等作了明確規(guī)定，該制度符合監(jiān)管部門的有關(guān)要求，滿足外匯衍生品交易業(yè)務(wù)實際操作的需要。本次公司開展外匯衍生品交易業(yè)務(wù)的審議程序合法、合規(guī)，不存在損害公司和股東利益，特別是中小股東利益的情形。
具體內(nèi)容詳見公司同日于指定信息披露媒體披露的《關(guān)于開展外匯衍生品交易業(yè)務(wù)的公告》。
公司本次使用部分閑置募集資金臨時補充流動資金，有利于降低公司財務(wù)費用，提高募集資金的使用效率，符合公司發(fā)展的需要，未違反相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，不存在改變或變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形。
具體內(nèi)容詳見公司同日于指定信息披露媒體披露的《關(guān)于使用部分閑置募集資金臨時補充流動資金的公告》。
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
● 上海鳴志電器股份有限公司（以下簡稱“公司”）及全資子公司擬使用最高額度不超過人民幣15,000萬元（含15,000萬元）的閑置募集資金臨時補充流動資金，使用期限自公司董事會審議批準(zhǔn)之日起不超過12個月。
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準(zhǔn)上海鳴志電器股份有限公司首次公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2017]471號）核準(zhǔn)，公司向社會公開發(fā)行人民幣普通股（A股）8,000萬股，每股面值為人民幣1.00元，發(fā)行價格為人民幣11.23元/股，募集資金總額為人民幣898,400,000.00元，扣除發(fā)行費用人民幣105,610,000.00元后，本次募集資金凈額為人民幣792,790,000.00元。眾華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對公司首次公開發(fā)行股票的資金到位情況進行了審驗，并于2017年5月4日出具眾會字(2017)第4670號《驗資報告》。
為規(guī)范公司募集資金管理和使用，保護投資者權(quán)益，公司設(shè)立了募集資金專項賬戶。募集資金到賬后，已全部存放于公司及全資子公司開立的募集資金專項賬戶內(nèi)，并與保薦機構(gòu)、存放募集資金的商業(yè)銀行簽署了募集資金專戶存儲監(jiān)管協(xié)議。
2018年1月31日，公司召開了第二屆董事會第十九次會議、第二屆監(jiān)事會第十次會議，分別審議通過了《關(guān)于公司使用部分閑置募集資金臨時補充流動資金的議案》，同意公司及全資子公司使用部分閑置募集資金，最高額度不超過人民幣10,000萬元（含10,000萬元）暫時補充流動資金，使用期限自公司董事會審議批準(zhǔn)之日起不超過12個月。具體內(nèi)容詳見公司2018年2月2日刊登于上海證券交易所網(wǎng)站（）的《上海鳴志電器股份有限公司關(guān)于使用部分閑置募集資金臨時補充流動資金的公告》（公告編號：2018-005）。截至2019年1月15日，公司及全資子公司將前述用于臨時補充流動資金的募集資金10,000萬元提前歸還至募集資金專戶，并及時將上述募集資金的歸還情況告知保薦機構(gòu)安信證券股份有限公司及保薦代表人。具體內(nèi)容詳見公司2019年1月16日刊登于上海證券交易所網(wǎng)站（）的《關(guān)于歸還部分用于暫時補充流動資金的募集資金的公告》（公告編號：2019-004）。
2018年8月27日，公司召開了第二屆董事會第二十五次會議、第二屆監(jiān)事會第十五次會議，分別審議通過了《關(guān)于使用部分閑置募集資金臨時補充流動資金的議案》，同意公司及全資子公司使用部分閑置募集資金，最高額度不超過人民幣10,000萬元（含10,000萬元）暫時補充流動資金，使用期限自公司董事會審議批準(zhǔn)之日起不超過12個月。具體內(nèi)容詳見公司2018年8月29日刊登于上海證券交易所網(wǎng)站（）的《上海鳴志電器股份有限公司關(guān)于使用部分閑置募集資金臨時補充流動資金的公告》（公告編號：2018-061）。截至2019年8月22日，公司及全資子公司分多筆將前述用于臨時補充流動資金的募集資金10,000萬元提前歸還至募集資金專戶，并及時將上述募集資金的歸還情況告知保薦機構(gòu)安信證券股份有限公司及保薦代表人。具體內(nèi)容詳見公司2019年8月23日刊登于上海證券交易所網(wǎng)站（）的《關(guān)于歸還部分用于暫時補充流動資金的募集資金的公告》（公告編號：2019-045）。
2019年6月5日，公司召開了第三屆董事會第五次會議、第三屆監(jiān)事會第四次會議，分別審議通過了《關(guān)于增加部分閑置募集資金臨時補充流動資金的議案》，同意公司及全資子公司使用部分閑置募集資金，最高額度不超過人民幣15,000萬元（含15,000萬元）暫時補充流動資金，使用期限自公司董事會審議批準(zhǔn)之日起不超過12個月。具體內(nèi)容詳見公司2019年6月7日刊登于上海證券交易所網(wǎng)站（）的《上海鳴志電器股份有限公司關(guān)于增加部分閑置募集資金臨時補充流動資金的公告》（公告編號：2019-032）。截至2020年5月21日，公司及全資子公司已經(jīng)分多筆將前述用于臨時補充流動資金的募集資金15,000萬元提前歸還至募集資金專戶，并及時將上述募集資金的歸還情況告知保薦機構(gòu)安信證券股份有限公司及保薦代表人。具體內(nèi)容詳見公司2020年5月23日刊登于上海證券交易所網(wǎng)站（）的《關(guān)于歸還部分用于暫時補充流動資金的募集資金的公告》（公告編號：2020-034）。
2020年4月28日，公司召開了第三屆董事會第十一次會議、第三屆監(jiān)事會第九次會議，分別審議通過了《關(guān)于增加部分閑置募集資金臨時補充流動資金的議案》，同意公司及全資子公司增加部分閑置募集資金，最高額度不超過人民幣20,000萬元（含20,000萬元）臨時補充流動資金，使用期限自公司董事會審議批準(zhǔn)之日起不超過12個月。具體內(nèi)容詳見公司2020年4月30日刊登于上海證券交易所網(wǎng)站（）的《上海鳴志電器股份有限公司關(guān)于增加部分閑置募集資金臨時補充流動資金的公告》（公告編號：2020-027）。截至2021年4月20日，公司及全資子公司已經(jīng)分多筆將前述用于臨時補充流動資金的募集資金20,000萬元提前歸還至募集資金專戶，并及時將上述募集資金的歸還情況告知保薦機構(gòu)安信證券股份有限公司及保薦代表人。具體內(nèi)容詳見公司2021年4月22日刊登于上海證券交易所網(wǎng)站（）的《關(guān)于歸還部分用于暫時補充流動資金的募集資金的公告》（公告編號：2021-017）。
2021年3月22日，公司召開了第三屆董事會第十五次會議、第三屆監(jiān)事會第十三次會議，分別審議通過了《關(guān)于增加部分閑置募集資金臨時補充流動資金的議案》，同意公司及全資子公司增加最高額度不超過人民幣20,000萬元（含20,000萬元）的閑置募集資金臨時補充流動資金，使用期限自公司董事會審議批準(zhǔn)之日起不超過12個月。具體內(nèi)容詳見公司2021年3月24日刊登于上海證券交易所網(wǎng)站（）的《關(guān)于增加部分閑置募集資金臨時補充流動資金的公告》（公告編號：2021-013）。截至2022年3月16日，公司及全資子公司將前述臨時用于補充流動資金的募集資金20,000萬元全部歸還至募集資金專戶，并將歸還募集資金的情況及時通知了保薦機構(gòu)及保薦代表人。具體內(nèi)容詳見公司2022年3月17日刊登于上海證券交易所網(wǎng)站（）的《關(guān)于提前歸還臨時補充流動資金的募集資金公告》（公告編號：2022-010）。
2022年1月25日，公司召開了第四屆董事會第二次會議、第四屆監(jiān)事會第二次會議，分別審議通過了《關(guān)于增加部分閑置募集資金臨時補充流動資金的議案》，同意公司及全資子公司增加最高額度不超過人民幣10,000萬元（含10,000萬元）的閑置募集資金臨時補充流動資金，使用期限自公司董事會審議批準(zhǔn)之日起不超過12個月。具體內(nèi)容詳見公司2022年1月26日刊登于上海證券交易所網(wǎng)站（）的《關(guān)于增加部分閑置募集資金臨時補充流動資金的公告》（公告編號：2022-005）。截至2023年1月6日，公司及全資子公司將前述臨時用于補充流動資金的募集資金10,000萬元全部歸還至募集資金專戶，并將歸還募集資金的情況及時通知了保薦機構(gòu)及保薦代表人。具體內(nèi)容詳見公司2023年1月7日刊登于上海證券交易所網(wǎng)站（）的《關(guān)于提前歸還臨時補充流動資金的閑置募集資金的公告》（公告編號：2023-001）。
2022年3月22日，公司召開了第四屆董事會第三次會議、第四屆監(jiān)事會第三次會議，分別審議通過了《關(guān)于增加部分閑置募集資金臨時補充流動資金的議案》，同意公司及全資子公司增加最高額度不超過人民幣10,000萬元（含10,000萬元）的閑置募集資金臨時補充流動資金，使用期限自公司董事會審議批準(zhǔn)之日起不超過12個月。具體內(nèi)容詳見公司2022年3月23日刊登于上海證券交易所網(wǎng)站（）的《關(guān)于增加部分閑置募集資金臨時補充流動資金的公告》（公告編號：2022-013）。截至2023年3月10日，公司及全資子公司將前述臨時用于補充流動資金的募集資金10,000萬元全部歸還至募集資金專戶，并將歸還募集資金的情況及時通知了保薦機構(gòu)及保薦代表人。具體內(nèi)容詳見公司2023年3月11日刊登于上海證券交易所網(wǎng)站（）的《關(guān)于提前歸還臨時補充流動資金的閑置募集資金的公告》（公告編號：2023-007）。
2023年1月13日，公司召開了第四屆董事會第九次會議、第四屆監(jiān)事會第九次會議，分別審議通過了《關(guān)于增加部分閑置募集資金臨時補充流動資金的議案》，同意公司及全資子公司增加最高額度不超過人民幣10,000萬元（含10,000萬元）的閑置募集資金臨時補充流動資金，使用期限自公司董事會審議批準(zhǔn)之日起不超過12個月。具體內(nèi)容詳見公司2023年1月14日刊登于上海證券交易所網(wǎng)站（）的《關(guān)于增加部分閑置募集資金臨時補充流動資金的公告》（公告編號：2023-003）。截至2023年3月10日，公司及全資子公司將前述臨時用于補充流動資金的募集資金7,600萬元全部歸還至募集資金專戶，并將歸還募集資金的情況及時通知了保薦機構(gòu)及保薦代表人。具體內(nèi)容詳見公司2023年3月11日刊登于上海證券交易所網(wǎng)站（）的《關(guān)于提前歸還臨時補充流動資金的閑置募集資金的公告》（公告編號：2023-007）。
公司首次公開發(fā)行股票募集資金，扣除發(fā)行費用后計劃分別投資于“控制電機新增產(chǎn)能項目”、“LED控制與驅(qū)動產(chǎn)品擴產(chǎn)項目”、“技術(shù)中心建設(shè)項目”、“北美技術(shù)中心建設(shè)項目”、“美國0.9度混合式步進電機擴產(chǎn)項目”，上述項目投資總額為79,279.00萬元。
截至2022年12月31日，公司首次公開發(fā)行股票募集資金的使用情況如下：
注:（1）根據(jù)公司《招股說明書》披露，控制電機新增產(chǎn)能項目募集資金計劃投入金額為44,290萬元。2018年2月28日，公司2018年第一次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于部分變更募集資金用途收購運控電子99.5345%股權(quán)的議案》，將控制電機新增產(chǎn)能項目募集資金計劃投入金額44,290萬元中的26,753萬元變更為收購運控電子99.5345%股權(quán)。
?。?）公司于2020年4月7日召開了公司第三屆董事會第十次會議，審議通過了《關(guān)于部分募集資金投資項目增加實施主體、實施地點、實施方式并延期及部分變更募集資金用途的議案》，同意公司調(diào)減募集資金投資項目（以下簡稱“募投項目”） 一 “LED控制與驅(qū)動產(chǎn)品擴產(chǎn)項目”的投資金額5,581萬元，調(diào)減后“LED控制與驅(qū)動產(chǎn)品擴產(chǎn)項目”的投資總金額為6,245萬元；同意追加公司全資子公司鳴志電器（太倉）有限公司為“LED控制與驅(qū)動產(chǎn)品擴產(chǎn)項目”的實施主體，并相應(yīng)增加位于太倉港經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)的鳴志（太倉）智能制造產(chǎn)業(yè)基地及鳴志電器（太倉）有限公司在太倉港經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)的租用廠區(qū)為實施地點，同時適當(dāng)延長“LED控制與驅(qū)動產(chǎn)品擴產(chǎn)項目”達到預(yù)定可使用狀態(tài)的日期。同意公司將原LED控制與驅(qū)動產(chǎn)品擴產(chǎn)項目變更調(diào)減的5,581萬元募集資金及該項目募集資金的理財收益及利息收入（具體金額以實際結(jié)轉(zhuǎn)時項目專戶資金余額為準(zhǔn)）用于“無刷電機新增產(chǎn)能項目”，無刷電機新增產(chǎn)能項目總投資約為6,156萬元，不足部分由公司自籌資金補足。同意公司使用募集資金向鳴志電器（太倉）有限公司提供無息借款，專項用于相應(yīng)募投項目的建設(shè)。2020年4月24日公司2020年第一次臨時股東大會審議批準(zhǔn)了上述議案。
（3）公司于2021年01月05日召開了第三屆董事會第十四次會議、第三屆監(jiān)事會第十二次會議，審議通過了《關(guān)于終止實施“北美技術(shù)中心建設(shè)項目”并將項目結(jié)余募集資金永久補充流動資金的議案》，同意公司終止實施“北美技術(shù)中心建設(shè)項目”，并將尚未投入的募集資金7,373萬元及該項目募集資金的理財收益及利息收入永久補充流動資金。2021年1月22日公司2021年第一次臨時股東大會審議批準(zhǔn)了上述議案。
?。?）公司于2021年4月21日召開了公司第三屆董事會第十六次會議、第三屆監(jiān)事會第十四次會議，審議通過了《關(guān)于變更部分募集資金用途及實施主體的議案》，同意公司變更“美國0.9?混合式步進電機擴產(chǎn)項目” 的募集資金6,287萬元及該項目募集資金的理財收益及利息收入用于“越南年產(chǎn)400萬臺混合式步進電機生產(chǎn)基地建設(shè)項目”，該項目總投資約為2,200萬美元，不足部分由公司自籌資金補足，并同意公司使用募集資金向本次募投項目變更后的項目實施主體一公司全資子公司MOONS’ INDUSTRIES (VIETNAM) COMPANY LIMITED投資，并專項用于相應(yīng)募投項目的建設(shè)。2021年5月14日公司2020年年度股東大會審議批準(zhǔn)了上述議案。
由于募集資金投資項目在實施過程中存在一定的周期，根據(jù)公司生產(chǎn)經(jīng)營需求及財務(wù)狀況，為優(yōu)化公司資金結(jié)構(gòu)，降低財務(wù)費用，提高資金的使用效率，維護公司和投資者的利益，在保證募集資金投資項目建設(shè)資金投資計劃正常進行的前提下，本著全體股東利益最大化原則，公司及全資子公司擬使用最高額度不超過人民幣15,000萬元（含15,000萬元）的閑置募集資金臨時補充流動資金，使用期限自公司董事會審議批準(zhǔn)之日起不超過12個月，使用期限到期前公司及全資子公司將及時、足額將資金歸還至相應(yīng)募集資金專用賬戶。在閑置募集資金暫時補充流動資金期間，若相關(guān)募投項目實施進度超過目前的預(yù)計進度，公司將隨時利用自有資金或銀行貸款將該部分資金及時歸還至募集資金專戶，以保障募投項目的順利實施。
本次使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金，將僅限于與公司主營業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營使用，不會變相改變募集資金用途，不會影響募集資金投資計劃的正常進行，不會通過直接或間接安排將上述募集資金用于新股配售、申購，或用于股票及其衍生品種、可轉(zhuǎn)換公司債券等的交易。
2023年3月15日，公司召開了第四屆董事會第十次會議、第四屆監(jiān)事會第十次會議，審議通過了《關(guān)于使用部分閑置募集資金臨時補充流動資金的議案》，同意公司及全資子公司使用最高額度不超過人民幣15,000萬元（含15,000萬元）的閑置募集資金臨時補充流動資金，使用期限自公司董事會審議批準(zhǔn)之日起不超過12個月。公司獨立董事對本次公司使用部分閑置募集資金臨時補充流動資金的事項進行了審查，發(fā)表了明確的同意意見。
相關(guān)審議程序符合中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第2號一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證劵交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一規(guī)范運作》及《公司章程》、公司《募集資金管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和制度的規(guī)定。
公司獨立董事對《關(guān)于使用部分閑置募集資金臨時補充流動資金的議案》發(fā)表了以下獨立意見：經(jīng)核查，我們認為公司在不影響募集資金投資項目正常進行的前提下，使用部分閑置募集資金臨時補充流動資金，有利于提高募集資金的使用效率，節(jié)省公司財務(wù)費用支出。不存在變相改變募集資金投向及損害公司股東利益的情形。相關(guān)審批程序符合中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第2號一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求（2022年修訂）》、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一規(guī)范運作》及公司《募集資金管理辦法》的有關(guān)規(guī)定。因此我們一致同意公司本次使用部分閑置募集資金臨時補充流動資金的事項。
監(jiān)事會認為：公司本次使用部分閑置募集資金臨時補充流動資金，有利于降低公司財務(wù)費用，提高募集資金的使用效率，符合公司發(fā)展的需要，未違反相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，不存在改變或變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形。因此，我們一致同意公司及全資子公司使用最高額度不超過人民幣15,000萬元（含15,000萬元）的閑置募集資金臨時補充流動資金，使用期限自公司董事會審議批準(zhǔn)之日起不超過12個月，監(jiān)事會將監(jiān)督公司該部分募集資金的使用及歸還情況。
經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為：鳴志電器本次使用部分閑置募集資金臨時補充流動資金，有利于提高募集資金使用效率、降低公司財務(wù)成本；同時，也不會影響公司募集資金投資項目的正常實施，不存在變相改變募集資金用途的行為；符合公司和全體股東的利益。鳴志電器本次使用部分閑置募集資金臨時補充流動資金已經(jīng)公司第四屆董事會第十次會議和第四屆監(jiān)事會第十次會議審議通過，獨立董事亦對此事項發(fā)表了明確的同意意見，上述事項決策程序符合《上市公司監(jiān)管指引第2號一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一規(guī)范運作》等法律法規(guī)以及公司《募集資金管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。因此，安信證券對鳴志電器本次使用部分閑置募集資金臨時補充流動資金之事項無異議。
