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江蘇國茂減速機股份有限公司2021年度報告摘要1 本年度報告摘要來自年度報告全文，為全面了解本公司的經(jīng)營成果、財務(wù)狀況及未來發(fā)展規(guī)劃，投資者應(yīng)當(dāng)?shù)骄W(wǎng)站仔細(xì)閱讀年度報告全文。
2 本公司董事會、監(jiān)事會及董事、監(jiān)事、高級管理人員保證年度報告內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。
4 立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為本公司出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告。
公司2021年度以實施權(quán)益分派股權(quán)登記日登記的總股本為基數(shù)，擬向全體股東每股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.30元(含稅)，每股轉(zhuǎn)增0.4股。
2021年，我國經(jīng)濟總量持續(xù)增長，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)持續(xù)優(yōu)化。根據(jù)國家統(tǒng)計局相關(guān)數(shù)據(jù)，全年全國規(guī)模以上企業(yè)工業(yè)增加值比上年增長9.6%，兩年平均增長6.1%。減速機具有下游應(yīng)用領(lǐng)域廣泛的特點，其行業(yè)市場規(guī)模隨我國經(jīng)濟發(fā)展而持續(xù)增長。
與此同時，我國高度重視扶持實體經(jīng)濟，相關(guān)國家產(chǎn)業(yè)政策陸續(xù)出臺。2021年3月，全國人大發(fā)布《中華人民共和國國民經(jīng)濟和社會發(fā)展第十四個五年規(guī)劃和2035年遠(yuǎn)景目標(biāo)綱要》，提出重點培育先進制造業(yè)集群，鼓勵企業(yè)應(yīng)用先進適用技術(shù)、加強設(shè)備更新和新產(chǎn)品規(guī)?；瘧?yīng)用，為減速機行業(yè)發(fā)展提供了有利的外部環(huán)境，有力推動減速機行業(yè)市場規(guī)模的擴大。
得益于我國經(jīng)濟總量增長與國家相關(guān)政策營造的有利環(huán)境，我國減速機行業(yè)等通用設(shè)備制造業(yè)近年來整體呈現(xiàn)出持續(xù)健康發(fā)展態(tài)勢。根據(jù)國家統(tǒng)計局?jǐn)?shù)據(jù)，2021年我國通用設(shè)備制造業(yè)利潤總額達3153.1億元，同比增長10.29%。
減速機行業(yè)景氣度與宏觀經(jīng)濟、固定資產(chǎn)投資、制造業(yè)投資等密切相關(guān)，行業(yè)具有一定的周期性，但減速機企業(yè)的下游行業(yè)分布廣泛，單個行業(yè)的需求變化對減速機行業(yè)整體需求不會產(chǎn)生重大影響，在一定程度上可平滑行業(yè)周期性波動。
當(dāng)前我國減速機行業(yè)已進入相對成熟的發(fā)展階段，主要呈現(xiàn)的特點有：一方面，我國減速機行業(yè)規(guī)模進一步增大，行業(yè)整體實力邁上新臺階。另一方面，行業(yè)整合速度加快。行業(yè)內(nèi)中小企業(yè)難以滿足持續(xù)增長的資本開支需求，不斷提升的技術(shù)及質(zhì)量要求，下游客戶尤其是大客戶愈發(fā)傾向于購買質(zhì)量與服務(wù)有保障的大企業(yè)所生產(chǎn)的產(chǎn)品。行業(yè)資源進一步向龍頭企業(yè)集中，行業(yè)整合加速。
減速機在原動機和工作機之間起著匹配轉(zhuǎn)速和傳遞扭矩的作用。絕大多數(shù)工作機負(fù)載大、轉(zhuǎn)速低，不適宜用原動機直接驅(qū)動，需通過減速機來降低轉(zhuǎn)速、增加扭矩，因此絕大多數(shù)的工作機均需要配用減速機。作為工業(yè)動力傳動不可缺少的重要基礎(chǔ)部件之一，減速機廣泛應(yīng)用于環(huán)保、建筑、電力、化工、食品、物流、塑料、橡膠、礦山、冶金、石油、水泥、船舶、水利、紡織、印染、飼料、制藥等行業(yè)。
公司的減速機產(chǎn)品根據(jù)結(jié)構(gòu)和原理不同，可以分為兩大類：齒輪減速機、擺線針輪減速機。
公司依據(jù)下一年度業(yè)務(wù)情況的預(yù)測制定年度采購規(guī)劃。每年年初，公司與主要供應(yīng)商簽訂年度采購框架合同。公司實際發(fā)生采購需求時，向供應(yīng)商發(fā)送采購訂單。
公司的采購定價模式以核價采購為主，詢價采購為輔。核價采購指的是通過成本核算及合理利潤加成的方式確定采購價格。每月，公司都會根據(jù)原材料價格行情判斷采購價格是否需要調(diào)整。詢價采購指的是向多個符合條件的供應(yīng)商進行詢價，綜合性價比確定采購對象和價格。通過核價采購的產(chǎn)品包括鑄件、鍛件等。通過詢價采購的產(chǎn)品包括軸承、電機等。
從生產(chǎn)流程來看，公司采取零部件生產(chǎn)環(huán)節(jié)適當(dāng)備庫、裝配環(huán)節(jié)以銷定產(chǎn)的生產(chǎn)模式。從生產(chǎn)的組織形式來看，公司以自主生產(chǎn)為主、外協(xié)生產(chǎn)為輔。
公司的銷售模式根據(jù)公司是否將產(chǎn)品直接銷售給終端客戶，劃分為直銷、經(jīng)銷。公司的所有銷售模式均為買斷式銷售，不存在代銷的情況。
公司的客戶中，貿(mào)易型企業(yè)稱為經(jīng)銷商，歸類為經(jīng)銷客戶；使用公司產(chǎn)品的客戶，稱為終端客戶，歸類為直銷客戶。經(jīng)銷模式是指公司與經(jīng)銷商簽署買斷式經(jīng)銷合同，將產(chǎn)品銷售給經(jīng)銷商，經(jīng)銷商再將產(chǎn)品自行銷售。直銷模式是指公司直接與使用公司產(chǎn)品的企業(yè)簽署銷售合同，該類企業(yè)為公司的終端客戶。
報告期內(nèi)，減速機下游領(lǐng)域中，清潔能源發(fā)電、沙石骨料、鋰電池制造、裝配式建筑、化工攪拌、環(huán)保等行業(yè)呈現(xiàn)了較高的景氣度，有效帶動了公司減速機銷量。減速機下游行業(yè)需求的增長是公司業(yè)績驅(qū)動的主要因素。
近年來，減速機市場集中度不斷提高，龍頭企業(yè)在品牌效應(yīng)、規(guī)模效應(yīng)等方面優(yōu)勢愈發(fā)突出，資源進一步向頭部聚攏。與此同時，行業(yè)龍頭企業(yè)重視研發(fā)投入、自主創(chuàng)新，持續(xù)推進新產(chǎn)品開發(fā)和升級換代，明顯縮小了與國外企業(yè)同類產(chǎn)品在結(jié)構(gòu)設(shè)計、質(zhì)量控制、可靠性等方面的差距，國產(chǎn)替代持續(xù)深入。公司的經(jīng)營規(guī)模在國內(nèi)通用減速機企業(yè)中處于領(lǐng)先地位，行業(yè)整合及國產(chǎn)替代有利于公司進一步擴大市場占有率。
報告期內(nèi)，隨著新設(shè)備的陸續(xù)進廠及安裝，公司齒輪減速機產(chǎn)能持續(xù)爬坡，有力保障了市場端的供給。公司募投項目之一“35萬臺減速機項目”于2021年底已初步達產(chǎn)約23萬臺。
4.1 報告期末及年報披露前一個月末的普通股股東總數(shù)、表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東總數(shù)和持有特別表決權(quán)股份的股東總數(shù)及前 10 名股東情況
1 公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)重要性原則，披露報告期內(nèi)公司經(jīng)營情況的重大變化，以及報告期內(nèi)發(fā)生的對公司經(jīng)營情況有重大影響和預(yù)計未來會有重大影響的事項。
詳見《江蘇國茂減速機股份有限公司2021年年度報告》 中的“第三節(jié) 一、經(jīng)營情況討論與分析”。
2 公司年度報告披露后存在退市風(fēng)險警示或終止上市情形的，應(yīng)當(dāng)披露導(dǎo)致退市風(fēng)險警示或終止上市情形的原因。
本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
江蘇國茂減速機股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆監(jiān)事會第十六次會議于2022年4月16日以通訊方式發(fā)出通知，2022年4月26日以現(xiàn)場結(jié)合通訊方式召開。會議應(yīng)出席監(jiān)事3人，實際出席會議監(jiān)事3人。會議由監(jiān)事會主席范淑英女士主持。本次會議的召集、召開和表決程序符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定。
1. 《公司2021年年度報告》及摘要的編制和審議程序符合法律、法規(guī)、公司章程和公司內(nèi)部控制制度的各項規(guī)定；
2. 內(nèi)容和格式符合中國證監(jiān)會和上海證券交易所的各項規(guī)定，所包含的信息能從各方面真實地反映出公司當(dāng)期的經(jīng)營管理和財務(wù)狀況等事項。監(jiān)事會同意按時披露《公司2021年年度報告》及摘要；
公司2021年年度報告全文及摘要詳見上海證券交易所網(wǎng)站（）的《江蘇國茂減速機股份有限公司2021年年度報告》及《江蘇國茂減速機股份有限公司2021年年度報告摘要》。
1. 《公司2022年第一季度報告》的編制和審議程序符合法律、法規(guī)、公司章程和公司內(nèi)部控制制度的各項規(guī)定；
2. 內(nèi)容和格式符合中國證監(jiān)會和上海證券交易所的各項規(guī)定，所包含的信息能從各方面真實地反映出公司當(dāng)期的經(jīng)營管理和財務(wù)狀況等事項。監(jiān)事會同意按時披露《公司2022年第一季度報告》；
公司2022年第一季度報告詳見公司同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（）的《江蘇國茂減速機股份有限公司2022年第一季度報告》。
?。ㄎ澹徸h通過了《關(guān)于公司2021年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本的議案》
監(jiān)事會認(rèn)為：同意《關(guān)于公司2021年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本的議案》。該議案符合公司長遠(yuǎn)發(fā)展需要，未損害公司及公司股東，特別是中小股東的利益，該議案的審議程序符合法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，同意將該議案提交公司2021年年度股東大會審議。
具體內(nèi)容詳見公司同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（）的《江蘇國茂減速機股份有限公司2021年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案的公告》（公告編號：2022-005）。
根據(jù)公司《董事、監(jiān)事、高級管理人員薪酬管理制度》，公司對監(jiān)事2021年度履職情況進行了考核，在符合公司實際情況，有利于公司長遠(yuǎn)發(fā)展的基礎(chǔ)上，2021年度核發(fā)給公司監(jiān)事的薪酬金額總計78.82萬元，具體薪酬情況詳見《江蘇國茂減速機股份有限公司2021年年度報告》。
?。ㄆ撸徸h通過了《關(guān)于聘請公司2022年度財務(wù)審計機構(gòu)及內(nèi)控審計機構(gòu)的議案》
2022年公司擬聘請立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司的財務(wù)審計機構(gòu)及內(nèi)控審計機構(gòu)，相關(guān)審計費用將綜合考慮公司的業(yè)務(wù)規(guī)模、工作的復(fù)雜程度、所需要投入的各級別工作人員配置及所發(fā)生的時間等因素，經(jīng)雙方協(xié)商確定。
具體內(nèi)容詳見公司同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（）的《江蘇國茂減速機股份有限公司關(guān)于續(xù)聘會計師事務(wù)所的公告》（公告編號：2022-006）。
?。ò耍徸h通過了《公司2021年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》
具體內(nèi)容詳見公司同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（）的《江蘇國茂減速機股份有限公司2021年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》（公告編號：2022-007）。
具體內(nèi)容詳見公司同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（）的《江蘇國茂減速機股份有限公司2021年度內(nèi)部控制評價報告》。
?。ㄊ徸h通過了《關(guān)于修訂〈公司董事、監(jiān)事、高級管理人員薪酬管理制度〉的議案》
修訂后的公司董事、監(jiān)事、高級管理人員薪酬管理制度詳見公司同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（）的《江蘇國茂減速機股份有限公司董事、監(jiān)事、高級管理人員薪酬管理制度》。
監(jiān)事會認(rèn)為：公司在不影響公司正常經(jīng)營的情況下，對閑置自有資金進行委托理財，可提高公司資金使用效率，增加公司收益，為公司和股東謀取較好的投資回報。該事項及其決策程序符合法律法規(guī)和公司的有關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及全體股東利益的情形。
具體內(nèi)容詳見公司同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（）的《江蘇國茂減速機股份有限公司關(guān)于使用部分閑置自有資金進行委托理財?shù)墓妗罚ü婢幪枺?022-008）。
監(jiān)事會認(rèn)為：公司在不影響募集資金投資計劃正常進行的前提下，對閑置募集資金進行委托理財，可提高公司資金使用效率，增加公司收益，為公司和股東謀取較好的投資回報。該事項及其決策程序符合法律法規(guī)和公司的有關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及全體股東利益的情形。
具體內(nèi)容詳見公司同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（）的《江蘇國茂減速機股份有限公司關(guān)于使用部分閑置募集資金進行委托理財?shù)墓妗罚ü婢幪枺?022-009）。
2022年度公司預(yù)計與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易具體內(nèi)容詳見公司同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（）的《江蘇國茂減速機股份有限公司關(guān)于2022年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的公告》（公告編號：2022-010）。
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
● 2022年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計事項，已經(jīng)公司第二屆董事會第十七次會議審議通過，該事項無需提交公司股東大會審議。
● 公司本次預(yù)計2022年度日常關(guān)聯(lián)交易是公司日常經(jīng)營和業(yè)務(wù)發(fā)展需要，且關(guān)聯(lián)交易定價公允，金額較小，對公司的獨立性不產(chǎn)生實質(zhì)性影響，不會對關(guān)聯(lián)方形成依賴，不存在損害公司和全體股東利益的情況。
2022年4月26日，江蘇國茂減速機股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第十七次會議審議通過了《關(guān)于預(yù)計2022年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案》，關(guān)聯(lián)董事徐國忠、徐彬回避表決，其他非關(guān)聯(lián)董事以5票同意、0票反對、0票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過了該項議案。
獨立董事對該議案進行了事前認(rèn)可：公司與關(guān)聯(lián)方的日常關(guān)聯(lián)交易是因公司日常的業(yè)務(wù)發(fā)展需要而進行，符合公司實際業(yè)務(wù)需要，有利于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，符合《中華人民共和國公司法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，交易在平等協(xié)商一致的基礎(chǔ)上進行，交易價格公允、合理，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情況。我們同意將該議案提交到公司第二屆董事會第十七次會議審議，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)回避表決。
獨立董事對該事項發(fā)表了同意的獨立意見：經(jīng)核查，公司對2022年度日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計遵循公開、公平、公正的原則，定價公允合理，相關(guān)日常關(guān)聯(lián)交易均為公司日常生產(chǎn)經(jīng)營活動所需，不會對公司獨立性構(gòu)成影響，公司亦不會因上述交易而對關(guān)聯(lián)方形成依賴。公司董事會審議該議案時，關(guān)聯(lián)董事回避表決，審議程序合法有效，符合中國證監(jiān)會、上海證券交易所及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，不存在損害公司和中小股東利益的情形，我們一致同意公司對2022年度的日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計。
注： 2022年預(yù)計金額包含公司及下屬分公司、控股子公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的金額。
經(jīng)營范圍：鐵鑄件制造、加工；金屬材料、鑄鍛件及通用零部件、焦炭、塑料制品銷售。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）
與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系：是公司實際控制人之一沈惠萍之兄沈志平、沈志平之妻許紅峰合計持股100%的企業(yè)。符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第6.3.3條第二款第二項中規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系情形。
鑒于信息保密原因，公司尚無法獲取常州市國泰鑄造有限公司最近一個會計年度的主要財務(wù)數(shù)據(jù)。
經(jīng)營范圍：機械零部件加工；針紡織品、普通機械、電器機械及器材、金屬材料、五金、交電、家具、木制品、紡織原料、橡塑制品銷售；房屋租賃；自營和代理各類商品及技術(shù)的進出口業(yè)務(wù)，但國家限定企業(yè)經(jīng)營或禁止進出口的商品及技術(shù)除外。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）
與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系：公司的控股股東。符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第6.3.3條第二款第一項中規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系情形。
主要財務(wù)數(shù)據(jù)：截至2021年12月31日，國茂減速機集團有限公司單體未經(jīng)審計的總資產(chǎn)為人民幣179,548.52萬元，凈資產(chǎn)為人民幣179，257.76萬元，2021年度營業(yè)收入為人民幣2,726.69萬元，凈利潤為人民幣6,819.79萬元。
經(jīng)營范圍：冶金專用設(shè)備制造；通用設(shè)備制造（不含特種設(shè)備制造）；智能基礎(chǔ)制造裝備制造；工業(yè)自動控制系統(tǒng)裝置制造；工業(yè)控制計算機及系統(tǒng)制造；伺服控制機構(gòu)制造；機械電氣設(shè)備制造；輸配電及控制設(shè)備制造；液壓動力機械及元件制造；環(huán)境保護專用設(shè)備制造；除塵技術(shù)裝備制造；污水處理及其再生利用；工業(yè)機器人制造；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；機械設(shè)備研發(fā)；軟件開發(fā)；電機及其控制系統(tǒng)研發(fā);智能控制系統(tǒng)集成；人工智能應(yīng)用軟件開發(fā)；信息系統(tǒng)運行維護服務(wù)；新材料技術(shù)研發(fā)；工業(yè)工程設(shè)計服務(wù)；環(huán)保咨詢服務(wù)；冶金專用設(shè)備銷售；特種設(shè)備銷售；普通機械設(shè)備安裝服務(wù)；電子、機械設(shè)備維護；專用設(shè)備修理；許可項目：道路貨物運輸（不含危險貨物）。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn)）。
主要股東：馬冰冰持股59.82%，谷峰蘭持股14.96%，公司持股7%，天津華瑞達企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）持股7%，沈惠萍持股5%。
與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系：公司董事、總裁徐彬先生擔(dān)任中重科技(天津)股份有限公司董事。符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第6.3.3條第二款第三項中規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系情形。
主要財務(wù)數(shù)據(jù)：截至2021年12月31日，中重科技(天津)股份有限公司經(jīng)審計的總資產(chǎn)為人民幣269,518.47萬元，凈資產(chǎn)為人民幣118,292.29萬元，2021年度營業(yè)收入為人民幣172,718.73萬元，凈利潤為人民幣27,779.17萬元。
以上關(guān)聯(lián)方均依法存續(xù)經(jīng)營，過往合作信譽較好，具備良好的履約能力。公司將就上述交易與相關(guān)方簽署相關(guān)合同或協(xié)議并嚴(yán)格按照約定執(zhí)行，雙方履約具有法律保障。
公司2022年度預(yù)計與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易，主要是為滿足公司正常生產(chǎn)經(jīng)營所發(fā)生的采購配件、商品、接受勞務(wù)、租賃房屋等關(guān)聯(lián)交易。公司與關(guān)聯(lián)方本著公平、公正、合理和公允的原則，以市場價格水平和行業(yè)慣例為定價依據(jù),不存在損害公司及中小股東利益的情況。
公司2022年度預(yù)計關(guān)聯(lián)交易符合公司日常經(jīng)營和業(yè)務(wù)發(fā)展需要且能充分利用關(guān)聯(lián)方擁有的資源和優(yōu)勢，實現(xiàn)資源合理配置，定價模式符合公允、信用、公平公正的原則，不存在損害公司和其他股東利益的情形，上述交易不影響本公司獨立性，公司的主要業(yè)務(wù)不會因此類交易而對關(guān)聯(lián)人形成依賴。
